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盯獨董運作 訂「大飲條款」

2019-04-16 03:07經濟日報 記者葉憶如、邱金蘭、趙于萱/台北報導

金管會主委顧立雄 記者黃義書/攝影
金管會主委顧立雄 記者黃義書/攝影
獨董獨立性及資格爭議不斷,金管會將全面檢討獨董運作機制,並在一個月內提報告,包括研議訂定「大飲條款」,增訂不具獨立性的彈性認定條款,及對賴著不走的獨董,將函請經濟部註銷登記等。

大飲獨董資格引發爭議,立委施義芳昨(15)日質詢時指出,大同前董事長林蔚山涉掏空案被判刑時,當時的獨董卻怠於提起訴訟,「保皇派」獨董就可當萬年獨董,金管會無法可管嗎?

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金管會主委顧立雄表示,現行規定對獨董資格已有要求,不符規定可解任,也可追究責任;對於近來獨董運作機制產生的問題,金管會會在一個月內提出報告。

經濟日報/提供
經濟日報/提供

顧立雄會後進一步表示,一個月內要檢討的重點,包括:第一,請證交所全面檢視獨董資格,將研議先請上市櫃公司自行檢視獨董資格,提報到證交所後,證交所如何進一步確認等。

第二,獨董的獨立性部分,現行雖訂有獨董資格規定,但條款有限,實務狀況又無窮,以大飲為例,大飲跟國信不是關係企業,業務往來沒有到達獨董資格的那款規定,但確實是兩個兄弟公司概念。

國信擔任大飲監察人,大飲又找國信員工當獨董,就證交法觀點,已符合欠缺獨立性,但回到獨董資格條件規定,又沒明顯的規定。

證交法第14條之2規定,獨董應具備專業知識,且在執行業務範圍內應保持獨立性。因此,金管會會研議,直接引用證交法規定,或在現行獨董資格規定中,增訂一個概括性條款,對於不具獨立性的獨董,當然解任。

知情官員表示,以大飲獨董為例,大家都認為已不具獨立性,但從現行獨董資格規定中,又看不出具體違反那一款規定,未來若在獨董資格規定中,增訂不具獨立性的「彈性條款」,就可以解決這類問題。

第三,對於已不具獨立性、又賴著不走的獨董,將研議函請經濟部註銷登記。

官員表示,依證交法規定,獨董不符資格時,當然解任。以往,若有爭議,證交所請公司釋疑時,通常獨董就會自己辭任,但這次大飲兩位具爭議的獨董,至今仍未辭任。因此,未來也考慮對於這類賴著不走的獨董,一旦被證交所或金管會認定違反獨立性後,就會函請經濟部註銷登記。

證交所表示,目前已應主管機關指示,要求上市公司回報獨董資格及聘用狀況,進行彙整後呈報主管機關。其次,也應指示檢討現行證交法規範,針對需要調整部分整合實務及專業意見做詳細研議。針對大飲案,目前證交所已先就違反重大訊息、財報未如期編制等規範提出違約金懲處及交易方式變更,在獨董資格及監督責任部分也將配合主管機關要求密切關注。

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大飲 金管會 顧立雄
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